La entrada en vigor del Decreto 15-2026, Ley Integral para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo, no solo introduce cambios para bancos, profesionales y otras actividades consideradas personas obligadas, sino que también establece nuevas responsabilidades para las sociedades mercantiles.

La normativa entró en vigencia el pasado 17 de septiembre, tres meses después de su publicación en el Diario de Centro América. El decreto también reforma disposiciones del Código de Comercio relacionadas con la administración de las sociedades y el registro de sus accionistas.

Estos cambios fueron abordados el pasado 22 de septiembre durante el Congreso Registral 2026, organizado por el Ministerio de Economía (Mineco), a través del Viceministerio de Asuntos Registrales, en un panel dedicado a analizar las implicaciones institucionales de la nueva legislación.

Durante la actividad, los expertos explicaron que las disposiciones establecen diferencias entre las sociedades constituidas antes de la entrada en vigor del decreto y aquellas que se constituyan posteriormente. Para las primeras se fijaron períodos transitorios que les permitirán actualizar la información de sus administradores y accionistas.

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En el panel dirigido por Edgar Gustavo Lima, Ministerio de Economía (Mineco), también hicieron énfasis en que estas responsabilidades societarias son distintas de las medidas de prevención de lavado de dinero que deben cumplir quienes tienen la calidad de personas obligadas. Una sociedad mercantil podría quedar sujeta a ambos regímenes si, por la actividad económica que desarrolla, también es considerada persona obligada.

• Inscribir a todos los integrantes del consejo de administración

Durante el panel se explicó que, cuando una sociedad decida funcionar mediante un órgano coleguado o consejo de administración, ya no bastará con registrarlos. "Cuando la sociedad decida tener un órgano colegiado, es decir un órgano de administración compuesto por varias personas, ahora, a diferencia de antes, se deben inscribir a todos los miembtos de este órgano de adminitración, explicó Pedro Quesada, Secretario del Registro Mercantil.

Para las sociedades constituidas antes de la entrada en vigor del Decreto 15-2026 se estableció un plazo de seis meses para actualizar la inscripción de sus órganos de administración. Según lo explicado por los panelistas, este período vence el 17 de marzo del 2027.

Las sociedades que ya tenían inscritos a todos los integrantes de su consejo de administración antes de la vigencia de la ley no deberán realizar nuevamente el trámite.

• Informar quienes son los accionistas de la sociedad

El segundo está relacionado con la identificación de los titulares de las acciones.

Es apartir de la reforma al artículo 125 del Código de Comercio, la sociedades accionadas deberán enviar un aviso al Registro Mercantil con información sobre sus acciones y las acciones que poseen, según se explicó durante el panel.

“En relación a la lista de titulares de del registro de accionistas, esto se iba de la reforma al artículo 125 del Código de Comercio y desde el 17 de septiembre, como bien menciona (...) se debe mandar un aviso al servicio mercantil indicando quiénes son los accionistas dEe las sociedades accionadas y los datos de esas acciones", comentó Quesada.

La información accionaria tendrá un tratamiento distinto al de los nombramientos de los administradores. Durante el panel se explicó que los datos de los integrantes del órgano de administración estarán sujetos al principio de complicidad registral, mientras que la información sobre la integración accionaria será manejada de forma confideniual por el Registro Mercantil, compartió Claudia Cuyán del Instituto del Derecho mercantíl.

Representantes de la institución señalaron que fue necesario realizar ajustes tecnológicos para recibir y resguardar estos datos, debido a su carácter sensible.

• Reportar las transmisiones de acciones en un máximo de 10 días hábiles

Después de una transmisión de acciones, la sociedad deberá comunicar el cambio al Registro Mercantil dentro de los 10 días hábiles siguientes a que la operación sea anotada en sus registros internos.

“En el caso de que haya transmisiones de acciones, se debe dar el aviso de la transmisión dentro de los 10 días hábiles siguientes al registro de esta en los registros de la sociedad”, explicó el secretario del Registro Mercantil.

El incumplimiento de este plazo puede tener consecuencias económicas. Según lo expuesto durante el Congreso, el artículo 125 del Código de Comercio establece una multa de cinco a 50 salarios mínimos cuando el aviso no se presenta dentro del período correspondiente.

Esto convierte la actualización de la información accionaria en una obligación permanente: después de presentar el aviso inicial, cada nueva transmisión deberá quedar registrada tanto en los libros de la sociedad como en la información remitida al Registro Mercantil.

• Mantener consistencia entre los libros de la sociedad y lo reportado

El cuarto cambio no consiste únicamente en presentar avisos, sino también en garantizar que la información remitida al Registro Mercantil coincida con la documentación interna de la sociedad.

Claudia Cuyán hizo énfasis en que los administradores deberán prestar especial atención a los libros de asambleas, los libros de sesiones del órgano de administración y los libros de registro de acciones.

“Debe mantenerse la integridad” de la información accionaria y de los registros de la sociedad, señaló al explicar las responsabilidades que recaen sobre los administradores.

Antes de presentar los nuevos avisos, las sociedades también deberán verificar que sus registros estén debidamente actualizados. Hacia el cierre del panel se recomendó comprobar que los avisos de emisión de acciones hayan sido presentados y que exista concordancia entre la información que se reportará al Registro Mercantil y la que consta en el libro de registro de acciones.

Esto cobra relevancia porque el nuevo esquema también enfatiza la responsabilidad de quienes administran la sociedad.

Los expertos recordaron que el Código de Comercio ya contempla la responsabilidad solidaria de los administradores, pero señalaron que las nuevas disposiciones refuerzan la importancia de resguardar, actualizar y garantizar la veracidad de la información que deberá remitirse al Registro Mercantil.

“Se enfatiza en la responsabilidad solidaria que tienen los administradores de una sociedad, muy especialmente en este caso los miembros del consejo de administración”, explicaron durante el panel.

No todas las obligaciones esperan al reglamento

Aunque el Decreto 15-2026 ya entró en vigor, no todas sus disposiciones dependen de la emisión del reglamento para comenzar a aplicarse. La Superintendencia de Bancos (SIB) explicó que parte del régimen administrativo y preventivo puede implementarse de inmediato, mientras que otros aspectos aún requieren un desarrollo técnico específico.

“Este régimen administrativo y preventivo que aplica a las personas obligadas tiene algunos aspectos que sí se pueden implementar inmediatamente a partir de la vigencia del decreto y hay otros aspectos que sí merecen el desarrollo reglamentario”, explicó Juan Carlos Bardales, asesor jurídico de la Superintendencia de Bancos.

Entre las obligaciones que ya pueden cumplirse se mencionaron la aplicación de un enfoque basado en riesgo, el uso de documentos estratégicos para identificar patrones y tendencias de lavado de dinero, así como la atención de requerimientos de información de la Intendencia de Verificación Especial.

En cambio, aspectos como el programa de cumplimiento, la designación del oficial de cumplimiento y determinados reportes deberán desarrollarse mediante el reglamento.

La SIB también señaló que trabaja para que este reglamento esté listo antes de febrero del 2027, cuando Guatemala será evaluada nuevamente sobre el cumplimiento de estándares internacionales contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo.